不久前的5月17日，深圳证券交易所向上市公司华谊兄弟发出问询函，函件中包含19项问询，其中关于冯小刚的对赌协议最为引人关注。官方机构向企业发出问询本就不是非常常见，而其中含涉及公众人物，就更能引起舆论的关注了。

函件内容主要关注了华谊兄弟在2015年向冯小刚收购其名下的浙江东阳美拉传媒，并且承诺在2020年度审计净利润不低于17490万元。时间飞快流逝，在2020年代，东阳美拉的实际审计净利润只有552万元。根据协议，未完成承诺业绩，需要进行补偿。

深交所主要问询的内容则是，根据实际情况，业绩承诺方具体补偿的金额以及补偿的具体进展和最后补偿期限，同时是否存在承诺方无法完全履约的风险。而根据华谊纰漏的信息，东阳美拉传媒未完成盈利承诺，需要向华谊补偿1.68亿元。

(相关资料图)

而东阳美拉其实是冯小刚在15年9月主导注册创建的企业，其成立仅仅两个月，华谊董事会就通过了收购其70%股权的提案。当时，东阳美拉的总资产为1.36万元，提出债务后的净资产为-0.55万元。实际上，华谊之所以要收购这个壳子企业，是为了其背后的冯小刚而去。根据华谊和东阳美拉的协议，冯小刚将持有的东阳美拉69%以及陆国强持有的1%的股权出售给华谊，出售价格为10.5亿。

当然，华谊也不是没有考虑过风险防范的问题，所有在巨额收购的同时签下了业绩承诺协议，如果2016-2020年，东阳美拉的审计后利润分别低于1亿，1.15亿，1.32亿，1.52亿以及1.75亿。其原股东需要以现金的形式补偿差额部分。累计计算后，如果东阳美拉16-20年的税后净利润不能低于6.74亿，如果低于的话需要冯小刚等原股东自费补足。

16年，17年尚好，冯小刚的《芳华》等作品口碑票房都如期完成了承诺。2018年冯小刚力挺的《手机2》因为主演的偷税漏税问题，至今无法登陆院线。这导致了东阳美拉无法完成18年的承诺业绩，冯小刚只能自己补足0.67亿元的利润差额。2019年，冯小刚《只有芸知道》上映后，虽然票房不是特别理想，但是仍然完成了1.52亿的净利润要求。而在2020年，由于疫情原因，整个院线行业都入不敷出，东阳美拉破天荒地近实现552万的净利润，这一数字刚刚过承诺的1.749亿的税后净利零头，冯小刚需要自行补足1.68亿的利润差额。

连续5年的对赌中，冯小刚最终输了两次，累计需要向华谊支付2.35亿。看似冯小刚的运气似乎不是很顺利。

但其实冯小刚仍然是稳赚不赔的，就算最坏的情况发生，东阳美拉五年每一年的都是零利润，全部补足利润后也仅仅是6.74亿，而在2015年华谊可是给了冯小刚10.5亿来收购东阳美拉。而这还为计算货币的时间价值，五年来，仅仅是自然通胀率都有两位数的百分比。5年赌约接受，冯小刚只需向华谊支付2.35亿，而在2015年，华谊给了冯小刚10.5亿来收购东阳美拉。不计算货币时间价值情况下，冯小刚赚了8.15亿，考虑时间价值之下，只会更多。

值得一提的是，深交所作为市场管理机构在问询中多次关注了华谊的众多经营数据。

分类来看，在2020年，华谊兄弟在影视板块收入13.0947亿，同比2019减少38.87%，毛利润较2019增长15.29%。在品牌授权和实景娱乐方面收入1.248亿，同比2019增长260%，毛利率下降1.74%为26.7%。互联网娱乐收入0.55亿，同比2019增长82%，毛利率增长10.9%，但是仍然是亏损状态，为-2.5%。

深交所的问询内容主要是要求华谊兄弟分别说明其在2020年度营收变化及毛利率变化的原因和合理性。同时，需要说明排名前五的客户及投资额度前五的项目的收入和明细成本。

深交所之所以询问这些，是因为近几年来，华谊兄弟一直处于严重的亏损状态，2018-2020年，华谊营收分别下降3.84%，41.1%以及33.1%。净亏损高达11.6亿，39.7亿和10.4亿。连续三年亏损，亏损总额高达50亿，而这是其09-17年连续九年的利润之和。严重亏损下的华谊已经触发了中国上市政策的警戒线。

曾经的行业巨头落到这般，不经令人感叹用不了三十年，十年就可以河东河西！

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